Con fecha 13-04-2026 salió publicada la Resolución General 1/2026 de la Insepcción General de Justicia (la “Resolución”).
La Resolución establece dos capítulos: el primero fija criterios interpretativos claros sobre la naturaleza de las inscripciones y permanencia en los cargos, y el segundo flexibiliza el régimen de garantías de los administradores, alineándose con los principios de simplificación administrativa.
Capítulo I: Naturaleza de la Inscripción y permanencia en el cargo de administradores
Los criterios interpretativos son los siguientes:
(I) las inscripciones registrales son de carácter declarativo. Bajo este principio, el acto societario que resuelve la designación de autoridades —además de los demás actos societarios— poseen validez y obligan a la sociedad y a sus socios desde su celebración y no desde su inscripción.
Como consecuencia:
- la falta de inscripción no priva de validez o eficacia a los actos cumplidos por representantes válidamente designados, ni impide el ejercicio de las funciones inherentes al cargo, sin perjuicio de la obligación de proceder a la inscripción; y
- los terceros con conocimiento directo de la designación no pueden invocar la falta de inscripción para desconocer la legitimación de las autoridades.
(II) Los administradores permanecen en sus cargos ante el vencimiento del plazo de su designación hasta ser reemplazados.
Como consecuencia:
- El vencimiento del plazo del ejercicio no produce la cesación automática ni convierte al administrador en un funcionario de hecho, sino que implica su continuidad de derecho destinada a garantizar la regularidad funcional de la entidad y la protección de terceros;
- Deben permanecer en sus cargos hasta ser efectivamente reemplazados para evitar la acefalia social; y
- Mientras no se haya producido una nueva designación y asunción de un sucesor, la sociedad no puede invocar el vencimiento del mandato frente a terceros de buena fe para desconocer la representación ejercida por quienes continúan en funciones.
Capítulo II: Flexibilización de Garantías
Se incorpora la caución juratoria como nueva modalidad de garantía para los administradores sociales.
Específicamente:
- Libertad de Formas: se faculta a la sociedad y al administrador a acordar libremente el costo, la forma y las condiciones de la garantía en ejercicio de la autonomía de la voluntad;
- Participación Estatal: Para la inscripción de las autoridades, no se exigirá garantía a los administradores que representen al Estado Nacional, Provincial o Municipal; y
- para la inscripción de autoridades, será suficiente la declaración bajo juramento del profesional dictaminante respecto a la constitución de la garantía según lo estipulado estatutariamente.
Asimismo, se mantienen las demás formas de garantía como depósitos de fondos, títulos públicos, seguros de caución, avales de terceros y otros medios según lo determine el instrumento constitutivo o la asamblea de socios en ejercicio de su autonomía de la voluntad.
