Resolución IGJ 11/2026: Simplificación del Régimen de Constitución de Sociedades
El 23/09/2026 entró en vigor la Resolución General IGJ Nº 11/2026 (la “Resolución”), publicada en el Boletín Oficial el día anterior, que reforma el capítulo de constitución de sociedades del Anexo A de la Resolución General IGJ Nº 15/2024 (“RG 15/2024”) y el régimen registral de las Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”) de la Resolución General IGJ Nº 6/2017. El objetivo declarado es eliminar requisitos que reiteran la Ley General de Sociedades o que no cumplen una función útil de tutela, bajo los principios de simplificación, proporcionalidad, seguridad jurídica y apertura a la inversión.
A continuación, los puntos clave y, en cada caso, qué cambia respecto de la RG 15/2024.
1. Fin del Dictamen de Precalificación Obligatorio
Se reformula el párrafo “Dispensa de precalificación” del art. 47 de la RG 15/2024.
- Antes: la constitución de sociedades debía presentarse con dictamen de precalificación profesional, salvo los supuestos puntuales de dispensa.
- Ahora: no se requiere dictamen de precalificación para constituir sociedades. Pasa a ser facultativo, útil para acreditar por esa vía ciertos recaudos (p. ej., los relativos a los socios del art. 53) o cuando la norma lo exija en casos específicos (p. ej., si algún administrador figura en el RePET). Tampoco se exige para las inscripciones del art. 33, inc. 1 e inc. 2, subincisos h, j y k.
2. Objeto Social Amplio y sin Conexidad
Es uno de los cambios de mayor impacto práctico. Los considerandos sostienen que la imposición reglamentaria de un objeto único o limitado “exorbita las facultades del poder administrador”.
- Antes: la IGJ controlaba que las actividades del objeto guardaran conexidad o complementariedad entre sí, que se describieran las actividades particulares comprendidas y que el capital social resultara adecuado al objeto.
- Ahora: el objeto puede conformarse por una o más categorías de actividades, expresadas en términos sectoriales o funcionales. No es exigible la conexidad, complementariedad o accesoriedad entre categorías, ni la descripción de las actividades particulares, ni la adecuación del capital social al objeto.
- SAS: se admite expresamente la fórmula “la realización de cualquier actividad lícita” o equivalente.
3. Aportes: Nuevos Medios de Acreditación
Se amplían los medios para acreditar la integración y la valuación de los aportes.
Aportes dinerarios: la integración se acredita por (i) comprobante de depósito o transferencia bancaria a nombre de la sociedad; (ii) manifestación del escribano autorizante de haber recibido los fondos o de constarle su acreditación en cuenta de los administradores o de la sociedad en formación; o (iii) constancia del sistema informático, en constituciones digitales.
Montos menores (hasta 2 SMVM): se incorpora la posibilidad de acreditar la integración mediante declaración jurada del administrador o de los socios (que puede incluirse en el propio instrumento constitutivo) o acta de recepción del representante legal, con firma certificada, digital o electrónica.
Aportes no dinerarios: se ordenan los recaudos según la naturaleza del bien: registrables, muebles no registrables, títulos valores (bastando indicar la fuente de cotización si cotizan), fondo de comercio (balance especial auditado y cumplimiento de la Ley 11.867) y participaciones sociales. Para la valuación se admiten, entre otros, cotización de mercado o informe de banco oficial, además de la valuación fiscal y la tasación pericial.
Activos virtuales: se regulan expresamente como aporte. Requieren individualización en el instrumento, acreditación de titularidad previa, depósito en billetera de un PSAV registrado ante la CNV a nombre de los administradores (con compromiso de transferencia una vez obtenida la CUIT) y valuación certificada por contador o cotización de un PSAV registrado.
SAS: los aportes no dinerarios pueden efectuarse al valor que unánimemente pacten los socios, declarando en el instrumento los antecedentes justificativos de la valuación.
4. Sede Social Diferida y Sede Electrónica
Sede social: si el acto constitutivo no consigna la sede precisa, puede fijarse luego por resolución del órgano de administración o de gobierno, mediante instrumento privado con firma certificada, digital o electrónica, o instrumento público.
Sede electrónica (novedad): la sociedad puede constituir una sede electrónica complementaria declarando un correo electrónico. Una vez inscripta, produce efectos frente a socios y terceros (art. 75, CCyCN), pero no sustituye la sede física.
5. Socios, Reserva de Denominación y Requisitos de Presentación
Socios: la capacidad se rige por la ley aplicable al tipo social. A fines registrales sólo se acredita: las facultades del mandatario; la existencia y personería de las personas jurídicas socias (las extranjeras, inscriptas en los términos de los arts. 118 o 123 LGS; las no societarias extranjeras, con certificado de origen de no más de 6 meses); y la inscripción del fideicomiso cuando participen fiduciarios.
Reserva preventiva: hasta 3 denominaciones por 30 días; se otorga sobre la primera disponible, sin convalidarla.
Requisitos de presentación: se fija la lista cerrada de documentación para inscribir la constitución (instrumento, reserva de denominación y fijación de sede si corresponden, aceptación de cargos, integración de aportes, publicación, PEP y RePET). Para PEP y RePET basta la manifestación expresa en el instrumento constitutivo cuando el administrador no es PEP ni figura en el RePET; sólo si alguno figura en el RePET se exige dictamen profesional.
6. Cláusula Arbitral Extendida
Se admiten cláusulas arbitrales (art. 1649 CCyCN) que obliguen a la sociedad, a los socios y a los miembros de todos los órganos sociales, aun cuando hubiesen perdido la condición de socio o cesado en sus cargos al suscitarse la controversia. La IGJ publicará cláusulas modelo orientativas, y los tribunales arbitrales podrán remitir las suyas para su incorporación.
7. SAS: Documentos Registrables
Entre otros puntos, la designación de administradores no les impone firmar digitalmente el instrumento constitutivo (la aceptación del cargo puede surgir del instrumento o acreditarse por separado), y los actos posteriores a la constitución siguen requiriendo dictamen de precalificación, salvo el aumento de capital menor al 50% del capital inscripto (art. 44, Ley 27.349).
